親愛的各位合夥人!

最近我們得知一個內地稅務局公佈的有趣案例,我們將分享給大家。

背景

(a) A公司、B公司及C公司(統稱“香港公司”)是在香港註冊成立的公司。它們各自的母公司及共同的最終控股公司以外地區成立。

(b) 香港公司的主要業務為物業投資。它們共同持有一棟商業大廈,以作長線投資及出租用途。

(c) 香港公司所隶属的集團採用一項物業由單一物業投資公司持有的架構。為統一集團持有物業的架構、及增加管理權益,該集團計劃把B公司及C公司以橫向形式合併至A公司﹝“有关合并”﹞.

安排

(a) a)B 公司及C公司擬在2017年6月30日或以前合併至A公司。

(b) b)合併需要遵守公司法例(第622章)第13節第3部門的合併條例。合併生效以及其後的法力效應包括:

(c) i)B公司及C公司不再是獨立于A公司之外的實體;

(d) ii)A公司繼承B公司及C公司的所有財產、權利及特權,以及所有法律責任及義務;及

(e) iii)B公司及C公司訂立的協議均由A公司執行或針對A公司執行。

(f) 在有關合併以後,作為唯一物業擁有人的A公司將主力及單獨營運整棟商業大廈的物業出租業務。

裁定

(g) 在有關合併以後,A公司會繼承B公司 及C 公司的所有財產、物業及負債。相關繼承并不構成《稅務條例》涵蓋的出售、轉讓或任何處置或該些財產、物業及負債性質上的變動。B公司及C公司已撥備或入賬的應付未付支出,可在不作出任何稅務調整的情況下,被轉移至A公司。

(h) 為實行《稅務條例》第14條,香港公司不會因有關合併,而招致或被當作招致任何利潤或虧損。

(i) A公司可依據《稅務條例》第33A條,享有B公司及C公司的商業建築物及構築物的權益。在進行有關合併時,《税务条例》第35條則不適用。A公司可申索商業建築物及構築物的每年免稅額。但在其後出售該權益時,則須計算結餘課稅,而該結餘課稅款額不會超出給與香港公司的免稅額的總和。

A公司可依據《稅務條例》第39B條,申索機械或工業裝置的每年免稅額,而該免稅額將以B公司及C公司在合併前就有關機械或工業裝置未曾申索的遞減價值為根據計算。但在其後出售該權益時,則須計算結餘課稅,而該結餘課稅